? 即將登陸資本市場(chǎng)的廣州技術(shù)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“萬(wàn)孚生物”），是一家專注于快速診斷試劑、快速檢測(cè)儀器等POCT相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的體外診斷類醫(yī)療器械企業(yè)。《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)()》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，萬(wàn)孚生物存在過(guò)度依賴政府補(bǔ)助和稅收優(yōu)惠、實(shí)際控制人漏繳近200萬(wàn)元個(gè)人所得稅等問(wèn)題。而且，其股權(quán)演變及國(guó)有股遭稀釋過(guò)程中存在資產(chǎn)未評(píng)估等瑕疵。
政府補(bǔ)助增高凈利潤(rùn)三費(fèi)占營(yíng)收約四成
萬(wàn)孚生物稱，報(bào)告期內(nèi)其營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)的年復(fù)合增長(zhǎng)率分別為26.77%和61.15%，收入規(guī)模不斷擴(kuò)張，盈利水平持續(xù)提高。招股書顯示，2012年—2014年，萬(wàn)孚生物營(yíng)業(yè)收入分別為22735.36萬(wàn)元、24764.31萬(wàn)元和36539.59萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為3787.92萬(wàn)元、5900.35萬(wàn)元和9836.40萬(wàn)元。
然而，記者注意到，2012年—2014年，萬(wàn)孚生物獲得的政府補(bǔ)貼分別為1255.55萬(wàn)元、2575.69萬(wàn)元、2317.82萬(wàn)元，分別占當(dāng)期凈利潤(rùn)的33.15%、43.65%、23.56%。如扣除政府補(bǔ)助其凈利潤(rùn)將大幅縮水，扣除后2012年—2014年凈利潤(rùn)分別為2532.37萬(wàn)元、3324.66萬(wàn)元、7518.58萬(wàn)元。
《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，與體外診斷行業(yè)的同類企業(yè)獲取的政府補(bǔ)助占凈利潤(rùn)比僅為個(gè)位數(shù)相比，萬(wàn)孚生物獲取的政府補(bǔ)助明顯過(guò)高。如不久前剛上市的（A股：300463）2012年—2014年獲得的政府補(bǔ)貼分別僅為333.97萬(wàn)元、42.00萬(wàn)元、115.22萬(wàn)元，分別占當(dāng)期凈利潤(rùn)2.11%、0.22%、0.51%；而去年上市的（A股：300406）2012年—2014年獲得的政府補(bǔ)貼僅為59.91萬(wàn)元、421.57萬(wàn)元、649.86萬(wàn)元，分別占當(dāng)期凈利潤(rùn)0.44%、2.33%、3.09%。此外，國(guó)內(nèi)體外臨床診斷行業(yè)龍頭企業(yè)（A股：002022）2012—2014年獲得的政府補(bǔ)貼也只有1645.19萬(wàn)元、2384.68萬(wàn)元、1876.86萬(wàn)元，分別占當(dāng)期凈利潤(rùn)6.86%、8.27%、6.43%。
在獲取巨額政府補(bǔ)助的同時(shí)，萬(wàn)孚生物還因其高新技術(shù)企業(yè)身份享有15%的優(yōu)惠稅率。2012年—2014年，獲得所得稅優(yōu)惠金額分別為463.60萬(wàn)元、665.38萬(wàn)元、1168.61萬(wàn)元。據(jù)此測(cè)算，稅收優(yōu)惠加上政府補(bǔ)貼總額2012年—2014年為1719.15萬(wàn)元、3241.07萬(wàn)元、3486.43萬(wàn)元，分別占當(dāng)期凈利潤(rùn)的45.39%、54.93%、35.44%。
銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用等三費(fèi)支出向來(lái)是企業(yè)成本控制的重點(diǎn)領(lǐng)域，三費(fèi)控制是考驗(yàn)上市公司管理能力的一個(gè)重要指標(biāo)。招股書顯示，2012年—2014年，萬(wàn)孚生物三費(fèi)總額分別為8105.77萬(wàn)元、9806.34萬(wàn)元、14687.61萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)收比重分別為35.65%、39.60%、40.20%。
業(yè)內(nèi)人士指出，從2012到2014年萬(wàn)孚生物的三費(fèi)支出逐年大幅度攀升，顯示出萬(wàn)孚生物的成本控制水平尚有待加強(qiáng)，其管理層經(jīng)營(yíng)能力也有待提升。
股權(quán)演變遮遮掩掩國(guó)有股份稀釋存瑕疵
《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者在瀏覽萬(wàn)孚生物招股書“第五節(jié)發(fā)行人基本情況”時(shí)發(fā)現(xiàn)，萬(wàn)孚有限成立于1992年11月13日，由李文美、羅宜春、王繼華和謝友恭出資設(shè)立，注冊(cè)資本30萬(wàn)元。2012年4月，萬(wàn)孚有限整體變更為萬(wàn)孚生物。
但耐人尋味的是，無(wú)論是申報(bào)稿還是正式招股書，萬(wàn)孚生物均未披露萬(wàn)孚有限從1992年成立到2012年變更為股份公司之間的歷次股權(quán)演變情況。記者輾轉(zhuǎn)在2013年10月簽發(fā)的《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于廣州萬(wàn)孚生物技術(shù)股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市出具法律意見(jiàn)書的律師工作報(bào)告》（簡(jiǎn)稱“律師工作報(bào)告書”）中發(fā)現(xiàn)了“七、發(fā)行人的股本及演變”章節(jié)，該章節(jié)披露了萬(wàn)孚有限的歷次股權(quán)變動(dòng)情況。
律師工作報(bào)告書顯示，萬(wàn)孚有限設(shè)立后經(jīng)歷了多次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，2001年6月第三次增資后股權(quán)演變?yōu)閲?guó)有股東與自然人共同持股的結(jié)構(gòu)，其中李文美、王繼華夫妻合計(jì)以627.6萬(wàn)元出資額持有52.3%股份，國(guó)有企業(yè)廣州華工大集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“華工大集團(tuán)”）、廣州科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司（簡(jiǎn)稱“廣州風(fēng)投”）、廣州生物工程中心（簡(jiǎn)稱“生物中心”）合計(jì)以527.4萬(wàn)元出資額持有47.7%股份。
2009年8月萬(wàn)孚有限進(jìn)行第四次增資時(shí)，新增注冊(cè)資本758萬(wàn)元由廣州風(fēng)投、李文美、王繼華認(rèn)繳，華工大集團(tuán)及生物中心放棄對(duì)本次增資的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，增資后，李文美、王繼華合計(jì)以1121.0萬(wàn)元出資額持有57.24%股份，國(guó)有股權(quán)從47.7%被稀釋至42.76%。同年10月23日，萬(wàn)孚有限以資本公積轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本1742萬(wàn)元，轉(zhuǎn)增后注冊(cè)資本為3700萬(wàn)元，所有股東按原有持股比例增資，增資后各股東股權(quán)比例不變。
2011年12月8日，萬(wàn)孚有限由新股東廣州百諾泰投資中心以1362.61萬(wàn)元認(rèn)繳300萬(wàn)元新增注冊(cè)資本，剩余部分計(jì)入資本公積，增資價(jià)格不低于萬(wàn)孚有限在評(píng)估基準(zhǔn)日2011年9月30日的凈資產(chǎn)16805.52萬(wàn)元，原股東放棄對(duì)本次增資的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。經(jīng)過(guò)此次增資后，國(guó)有股權(quán)再次從42.76%被稀釋到了39.67%。
自2005年9月1日起施行的《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理暫行辦法》（國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)令第 12 號(hào)）第六條規(guī)定：“企業(yè)有下列行為之一的，應(yīng)當(dāng)對(duì)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估：（一）……（四）非上市公司國(guó)有股東股權(quán)比例變動(dòng)……”?！督?jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，萬(wàn)孚有限2009年8月和2011年12月增資均涉及國(guó)有股權(quán)的稀釋，而2011年12月履行了資產(chǎn)評(píng)估手續(xù)并披露了增資價(jià)格及依據(jù)，而2009年8月既未履行評(píng)估手續(xù)也未披露增資價(jià)格。
董事長(zhǎng)兼任高校講師漏繳個(gè)稅百萬(wàn)元
據(jù)招股書顯示，萬(wàn)孚生物的控股股東、實(shí)際控制人為自然人李文美、王繼華，二人為夫妻關(guān)系，其中李文美任公司董事長(zhǎng)，王繼華任董事兼總經(jīng)理。
值得注意的是，萬(wàn)孚生物前身廣州萬(wàn)孚生物技術(shù)有限公司（簡(jiǎn)稱“萬(wàn)孚有限”）設(shè)立于1992年11月13日，而設(shè)立時(shí)其發(fā)起人李文美和王繼華還同時(shí)擁有另外一個(gè)身份——大學(xué)老師、事業(yè)單位在編人員。招股書顯示，李文美1983年至1986年任南華大學(xué)教師，1989年至今任華南理工大學(xué)輕工與食品學(xué)院講師。王繼華1992至2000年任暨南大學(xué)教師?！督?jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者登錄華南理工大學(xué)輕工與食品工程學(xué)院官網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，李文美至今仍以講師的身份出現(xiàn)在其師資隊(duì)伍中。
除上述情況外，萬(wàn)孚生物董事何小維至今仍擔(dān)任華南理工大學(xué)教授、博士生導(dǎo)師。根據(jù)華南理工大學(xué)官網(wǎng)資料顯示，何小維至今仍擔(dān)任該校輕工與食品學(xué)院輕化工研究所副所長(zhǎng)。此外，萬(wàn)孚生物研發(fā)中心項(xiàng)目經(jīng)理兼監(jiān)事康可人同時(shí)還是廣東藥學(xué)院講師。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，董事長(zhǎng)、技術(shù)骨干等諸多人員兼職高校教授、老師，在一定程度上暴露了其技術(shù)獨(dú)立的風(fēng)險(xiǎn)，存在將職務(wù)發(fā)明竊取為個(gè)人發(fā)明的可能。
有意思的是，招股書披露了萬(wàn)孚生物董事長(zhǎng)、總經(jīng)理漏繳近兩百萬(wàn)元個(gè)人所得稅的事實(shí)。招股書稱，公司存在補(bǔ)繳整體變更設(shè)立股份公司所涉及個(gè)人所得稅的風(fēng)險(xiǎn)，萬(wàn)孚有限2012年4月整體變更為股份公司時(shí)，自然人李文美、王繼華應(yīng)納稅金額分別為99.48萬(wàn)元和59.61萬(wàn)元。但發(fā)行人未履行代扣代繳義務(wù)，李文美、王繼華也未履行納稅義務(wù)。
北京中銀（南京）律師事務(wù)所律師喻勝云博士指出，萬(wàn)孚生物董事長(zhǎng)、總經(jīng)理漏繳個(gè)人所得稅長(zhǎng)達(dá)3年之久，存在偷稅的嫌疑，作為一個(gè)負(fù)責(zé)任的上市公司應(yīng)積極向公司大股東追繳應(yīng)繳個(gè)稅，有關(guān)稅務(wù)執(zhí)法部門也應(yīng)盡快展開(kāi)積極追繳工作，切實(shí)維護(hù)國(guó)家和人民的利益。
針對(duì)萬(wàn)孚生物存在的上述問(wèn)題，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者將書面采訪提綱發(fā)至其公開(kāi)郵箱并多次致電該公司，但電話始終無(wú)人接聽(tīng)。截至記者發(fā)稿時(shí)，萬(wàn)孚生物未有回復(fù)。