? ? 截至2013年底，按照管理口徑，攀鋼總資產(chǎn)1021億，總收入626億，虧損53.98億，資產(chǎn)負(fù)債率為83.49%；按照產(chǎn)權(quán)口徑，經(jīng)審計(jì)師初步認(rèn)定，攀鋼總資產(chǎn)876億、總收入316億、虧損24.37億元。

? ? 21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道4月初報(bào)道了攀鋼集團(tuán)管理口徑的財(cái)務(wù)狀況，引起金融機(jī)構(gòu)廣泛關(guān)注。攀鋼集團(tuán)內(nèi)部稱，“自此報(bào)道發(fā)布以來，工行、中行、、中誠信評級公司就此報(bào)道均來我部詢問，均對我公司2013年年度虧損產(chǎn)生嚴(yán)重質(zhì)疑。因?yàn)榇酥卮笫袌鰝髀剣?yán)重影響金融機(jī)構(gòu)對企業(yè)償債能力的分析，置換及新增貸款難度加劇，使公司的融資工作雪上加霜。”

? ? 產(chǎn)權(quán)和管理權(quán)分離

? ? 所謂雙口徑，屬于攀鋼和鞍鋼重組后遺癥。

? ? 攀鋼集團(tuán)表示，“鞍鋼與攀鋼于2010年實(shí)施了聯(lián)合重組，設(shè)立鞍鋼集團(tuán)公司作為母公司，鞍鋼和攀鋼均作為鞍鋼集團(tuán)公司的全資子企業(yè)。”

? ? 根據(jù)鞍攀《資產(chǎn)置換協(xié)議》，以2011年12月31日為基準(zhǔn)日實(shí)施了資產(chǎn)重組：鞍鋼以持有的鞍鋼集團(tuán)鞍千礦業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“鞍千礦業(yè)”）100%股權(quán)、鞍鋼集團(tuán)香港控股有限公司（以下簡稱“鞍鋼香港”）100%股權(quán)、鞍鋼集團(tuán)投資（澳大利亞）有限公司（以下簡稱“鞍澳公司”）100%股權(quán)置換攀鋼鋼鐵相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)，資產(chǎn)重組后，鞍鋼和攀鋼的資產(chǎn)權(quán)屬發(fā)生了重大變化。

? ? 攀鋼集團(tuán)表示，由于鞍鋼與攀鋼的地域性差異，為提高管理效率，目前攀鋼的鋼鐵置出資產(chǎn)，如攀鋼釩公司、攀成鋼公司、攀長特公司、研究院、工程技術(shù)公司、國貿(mào)公司等仍由攀鋼自行管理。

? ? 其實(shí)，攀鋼雖然托管原子公司，但是并沒有原子公司的人事任免權(quán)。曾有攀鋼集團(tuán)原子公司領(lǐng)導(dǎo)對記者坦言，“任免我的權(quán)力在鞍鋼，不在攀鋼。”

? ? 而置入的公司，也沒有實(shí)質(zhì)性控制。2014年6月17日，攀鋼釩鈦收到四川證監(jiān)局下發(fā)的行政監(jiān)管措施決定書，明確點(diǎn)出“托管協(xié)議未有效履行”、“對重組資產(chǎn)管控能力弱”兩個(gè)重大問題。

? ? 2012年6月，攀鋼釩鈦與實(shí)際控制人鞍鋼集團(tuán)公司簽署《托管協(xié)議》，鞍鋼集團(tuán)將間接持有100%權(quán)益的鞍鋼集團(tuán)礦業(yè)公司的經(jīng)營管理權(quán)托管給攀鋼釩鈦。四川證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)，托管協(xié)議未有效履行，攀鋼釩鈦未按《托管協(xié)議》約定履行對托管資產(chǎn)日常運(yùn)營、投資決策、財(cái)務(wù)預(yù)算以及業(yè)績考核等實(shí)際管理職能，違反了《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第16號——合同管理》第十一條之規(guī)定。

? ? 對重組資產(chǎn)管控力度較弱。對前次重組注入的鞍千礦業(yè)100%股權(quán)、鞍鋼香港100%股權(quán)、鞍澳公司100%股權(quán)，攀鋼釩鈦管控力度薄弱，日常經(jīng)營管理職責(zé)仍主要由鞍鋼集團(tuán)公司行使。

? ? 對重組資產(chǎn)管控力度較弱還體現(xiàn)在，上述三家公司的董事會人員構(gòu)成主要來自鞍鋼集團(tuán)，重組后攀鋼釩鈦未委派董事；鞍鋼集團(tuán)香港控股有限公司獨(dú)立性缺失，辦公場所、員工及薪酬均依附于鞍鋼集團(tuán)公司在香港的子公司，違反了《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu)》第十條、《上市公司治理準(zhǔn)則》第二十二條之規(guī)定。

? ? 重組后遺癥與融資困境

? ? 與鞍鋼的重組要追溯到攀鋼集團(tuán)整體上市。2008年攀鋼釩鈦通過定向發(fā)行及吸收合并和等公司，對攀鋼集團(tuán)所有鋼鐵、釩、鈦及礦產(chǎn)資源業(yè)務(wù)和資產(chǎn)進(jìn)行整合。為推進(jìn)整體上市順利進(jìn)行，鞍鋼集團(tuán)于2008年5月7日對攀鋼系整體上市提供了擔(dān)保承諾，無條件向攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)和長城股份行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東，按照9.59 元/股、14.14 元/股和6.50元/股的價(jià)格支付現(xiàn)金對價(jià)，現(xiàn)金選擇權(quán)2009年4月到期。2008年末，股價(jià)急劇下降，也使鞍鋼面臨巨大履約風(fēng)險(xiǎn)。

? ? 如果這些選擇權(quán)均被行權(quán)，那么鞍鋼集團(tuán)將需拿出210億元左右的巨資收購攀鋼鋼釩45%左右的股權(quán)，還將引發(fā)攀鋼鋼釩退市的風(fēng)險(xiǎn)，這對鞍鋼集團(tuán)來說無疑是不可接受的。2009年鞍鋼創(chuàng)造性提出第二次現(xiàn)金選擇權(quán)，現(xiàn)金選擇權(quán)行使時(shí)間延后到2011年4月25日-4月29日，用上調(diào)行權(quán)價(jià)格的方式成功說服絕大部分原現(xiàn)金選擇權(quán)持有者換取第二次選擇權(quán)。如現(xiàn)金選擇權(quán)持有者全部行權(quán)，鞍鋼集團(tuán)將需付出約245億元的資金。

? ? 在股東現(xiàn)金選擇權(quán)延期之后，*ST釩鈦利用財(cái)技使2010年扭虧，報(bào)表盈利10.62億元，脫星摘帽改稱攀鋼釩鈦。在2011年3月25日，披露這一年報(bào)數(shù)據(jù)的同時(shí)，攀鋼釩鈦公告了置出鋼鐵資產(chǎn)置入礦山資產(chǎn)的重組方案獲得國務(wù)院國資委批準(zhǔn)的消息。股價(jià)最后得以恢復(fù)至行權(quán)價(jià)以上，股東紛紛放棄現(xiàn)金選擇權(quán)。

? ? 對于攀鋼與鞍鋼的重組，較為官方的說法是，為全面貫徹落實(shí)《鋼鐵產(chǎn)業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃》關(guān)于“促進(jìn)企業(yè)重組，提高產(chǎn)業(yè)集中度”的精神。

? ? 在國資委推進(jìn)的鋼鐵行業(yè)重組中，攀鋼集團(tuán)出現(xiàn)在多個(gè)重組方案中，跟鞍鋼重組并不被看好。之所以國資委選擇鞍鋼，是因?yàn)榘颁撌桥输撜w上市的擔(dān)保方。鞍鋼重組攀鋼，才能通過重組提升股票價(jià)值，回避擔(dān)保履約的風(fēng)險(xiǎn)。

? ? 重組之后，兩家公司在業(yè)務(wù)層面并沒有出現(xiàn)大的整合。不過，重組給攀鋼帶來的是多了一個(gè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)口徑：攀鋼對外債權(quán)人和向國資委報(bào)送的是產(chǎn)權(quán)口徑數(shù)據(jù)；對內(nèi)管理仍使用的是管理口徑數(shù)據(jù)。

? ? 攀鋼內(nèi)部認(rèn)為，管理口徑數(shù)據(jù)的披露，嚴(yán)重影響了其融資工作。“截至3月末，我公司存續(xù)期內(nèi)債務(wù)融資工具已發(fā)行157億元，其中短融85億元、中票72億元，根據(jù)間市場交易商協(xié)會（以下簡稱‘協(xié)會’）《信息披露規(guī)則》第九條第十一款規(guī)定：就‘企業(yè)涉及需要說明的市場傳聞’這一重大事項(xiàng)，需要向協(xié)會指定的網(wǎng)站（中國貨幣網(wǎng)、中國債券信息網(wǎng)）進(jìn)行信息披露，并召開持有人會議，不排除持有人提出提前償債的可能性。”

? ? 2014年公司計(jì)劃發(fā)行債務(wù)融資工具90億元。其中三年期私募債承銷商光大銀行在看到管理口徑數(shù)據(jù)后，明確表示：此發(fā)債項(xiàng)目雖已備案，但需總行重新審批；中行明確表示：不再承銷此筆債務(wù)融資工具的發(fā)行工作。