核心提示：自2010年末發(fā)酵至今的新先鋒藥業(yè)與新亞藥業(yè)的兄弟公司“暗箱”轉(zhuǎn)移實情，終因一份整合備忘錄的析出而重見天日。
自2010年末發(fā)酵至今的新先鋒藥業(yè)與新亞藥業(yè)的兄弟公司“暗箱”轉(zhuǎn)移實情，終因一份整合備忘錄的析出而重見天日。去年5月，本報援引上藥內(nèi)部高管的消息稱，上藥方面對旗下抗生素業(yè)務(wù)“虛增”利潤約4000萬元，通過左右手騰挪，轉(zhuǎn)移了旗下兩大抗生素子公司的部分成本和利潤，以迎合此前向市場做出的新亞藥業(yè)“不低于1個億利潤”的承諾。
近日，記者獨家獲悉了一份上藥內(nèi)部蓋章的《抗生素業(yè)務(wù)整合工作備忘錄》。這份簽署于2012年4月27日的備忘錄中明確寫道：“（上藥集團）為支持抗生素業(yè)務(wù)的健康發(fā)展，對于丙方（新亞藥業(yè)）租用的標(biāo)的資產(chǎn)的租金計算原則為，自承租日起至2013年末免收租金；2014年、2015年減半收取租金；2016年起全額收取租金。”
“上藥這樣操縱報表的情況是隨心所欲、不顧規(guī)則的，案例比比皆是。比如這樁抗生素整合中，這種大股東的財務(wù)支持可被視為非公允關(guān)聯(lián)交易的一種，而上市公司至少應(yīng)該在報表經(jīng)營性利潤一塊剔除出來。上藥方面刻意規(guī)避這樣做，影響了投資者的判斷，也一定程度造成了股價的虛高?！币晃幌嚓P(guān)知情人士告訴記者。
“不管怎么說，這份整合備忘錄似乎都已構(gòu)成一項重大的關(guān)聯(lián)交易，而上藥卻只字沒有披露。”他說。
對于抗生素業(yè)務(wù)的財務(wù)造假質(zhì)疑，上海醫(yī)藥(601607.SH；02607.HK)此前曾連發(fā)公告自證。此外，在2012年上藥股東大會上，上藥總裁及財務(wù)總監(jiān)沈波均對此事矢口否認。
“消失”的2000萬成本
上海醫(yī)藥下屬的新亞藥業(yè)所租用過的新先鋒藥業(yè)相關(guān)資產(chǎn)被人為地予以租金減免
抗生素舊案翻云覆雨之初，正是2011年上海醫(yī)藥登陸H股的關(guān)鍵前夜。
當(dāng)年9月23日，上海醫(yī)藥發(fā)布公告宣布，上海醫(yī)藥決定以現(xiàn)金收購上藥集團持有的上海新亞藥業(yè)有限公司合計96.9%股權(quán)（其中上藥集團持有其46.49%股權(quán)，上海新先鋒藥業(yè)有限公司持有其50.41%股權(quán)）和上海新先鋒華康醫(yī)藥有限公司100%股權(quán)。
為消除同業(yè)競爭而造成的內(nèi)耗局面，上藥做局重整新亞與新先鋒兩大抗生素公司發(fā)展規(guī)劃的大戲也徐徐上演。
去年4月27日，上海醫(yī)藥發(fā)布公告宣布：“決定由下屬上海新亞藥業(yè)有限公司采用資產(chǎn)收購方式，即以現(xiàn)金出資人民幣2314.69萬元向上藥集團收購其下屬上海新先鋒藥業(yè)有限公司的無形資產(chǎn)（專利、專有技術(shù)和商標(biāo)等）；交易完成后，新先鋒藥業(yè)不再從事藥品生產(chǎn)經(jīng)營，所有藥品批文、在研品種（或在研項目）和生產(chǎn)許可證轉(zhuǎn)入新亞藥業(yè)?！?/p>
也就在同一天，這份《抗生素業(yè)務(wù)整合工作備忘錄》也在公司內(nèi)部一并被確認。根據(jù)這份備忘錄內(nèi)容顯示，上藥集團對于上市公司上海醫(yī)藥下屬的新亞藥業(yè)所租用過的新先鋒藥業(yè)相關(guān)資產(chǎn)予以租金減免。其中所涉資產(chǎn)即為新先鋒藥業(yè)現(xiàn)有廠房、機器設(shè)備以及張江土地使用權(quán)等資產(chǎn)。合同簽訂當(dāng)年和次年（即2012-2013年）租金1925萬元全免，其后兩年（2014-2015年）減半收取租金，租金約為963萬元，2016年起恢復(fù)全額租金。
“年度租金原則上按所租用的標(biāo)的資產(chǎn)的折舊（含攤銷）加稅金收取。”該《備忘錄》中寫道。
“出于公允的考量，租用相關(guān)設(shè)備廠房是需要付出代價的，這樣免租金的做法就相當(dāng)于新亞藥業(yè)應(yīng)該發(fā)生的成本沒有發(fā)生，屬于人為規(guī)避的。而新先鋒方面今年的全年租金以及明后年每年那1925萬的折舊實際還在發(fā)生?！鼻笆鲋槿耸勘硎?，“這等于就是上藥集團在替新先鋒承擔(dān)折舊，轉(zhuǎn)移了新亞藥業(yè)一筆成本費用，相應(yīng)提高了毛利率。究其實質(zhì)，就是粉飾報表?！?/p>
該《備忘錄》對新亞2012年至2016年的毛利率做出了承諾：2012年毛利率為25.81%，2013年為29.77%，而發(fā)展至2016年則提高至35.73%。其中，立竿見影的成本騰挪術(shù)作用巨大，其2012年凈利潤瞬間從原本微小的79萬元提升至2005萬元。
彼時上藥發(fā)布抗生素業(yè)務(wù)重組消息后，市場紛紛給予了積極的反饋，股價也應(yīng)聲上躥。然而，這筆被有意壓制下來的數(shù)千萬元潛在成本卻給未來歸屬于上市公司下的新亞藥業(yè)業(yè)績埋下了“定時炸彈”。
命運迥異的兩“兄弟”
上市公司中的新亞獲得了兩者的利潤，更多的成本則轉(zhuǎn)移至新先鋒
去年4月，上藥方面談及抗生素整合，指出是為了“全面履行重組承諾，消除抗生素業(yè)務(wù)同業(yè)競爭；有利于抵御和降低抗生素行業(yè)政策波動帶來的影響；以最經(jīng)濟的價格獲得較好的投資回報和盈利支持”。
這份《備忘錄》中則明確寫到：“新亞藥業(yè)要全面完成新先鋒藥業(yè)2012年預(yù)算目標(biāo)，當(dāng)年虧損不超過9300萬元（包括重組方案實施在內(nèi)的全部內(nèi)容，超出原預(yù)算人員結(jié)構(gòu)優(yōu)化費用的除外）?！币虼耍纤幖瘓F承諾的新先鋒藥業(yè)在藥品批文轉(zhuǎn)入新亞藥業(yè)之后，便不再從事藥品的生產(chǎn)和經(jīng)營的說法，似乎并未得以落實。
不僅如此，上藥集團方面為促進和支持此次資產(chǎn)收購，還一并承擔(dān)了新先鋒藥業(yè)人員結(jié)構(gòu)優(yōu)化費用約5500萬元。
“維持著新先鋒繼續(xù)開工，實際目的是想將二者共同的一部分利潤放至新亞旗下，使得上市公司報表更加亮眼。同時將雙方的成本負擔(dān)一并放至新先鋒下面，這也就促成了2011年新亞反市場表現(xiàn)，抗生素凈利潤大步突進的現(xiàn)象?！币晃会t(yī)藥行業(yè)投資人士向記者表示。
《備忘錄》中公布的兩家公司2010-2011年度的財務(wù)報表顯示，新先鋒2010年、2011年兩年的銷售收入分別約為9.6億、5.3億，同比下降45%；而凈利潤則分別為2800萬、1.53億左右，其中2011年度扣除3.63億投資收益（主要來源于向上藥出售新亞藥業(yè)股權(quán)的一次性收益）后的實際經(jīng)營性利潤約-2億。對比之下，新亞藥業(yè)2010、2011年銷售收入表現(xiàn)分別為9.5億、8.7億左右，同比下降8.4%；凈利潤分別約為7840萬元、9355萬元，同比上升19%。
“兩家公司原先同屬于抗生素事業(yè)部，由一個管理班子經(jīng)營，在上藥內(nèi)部屬于最早完成內(nèi)部一體化整合、協(xié)同的子公司。整合前后的差別如此之大，值得深究。”這位投資人士指出，“2011、2012兩個年度，新先鋒管理費用和銷售費用兩項（合并前）合計分別為1.99億、3.05億，同比上升53%；而新亞藥業(yè)分別為7900萬、7100萬，同比下降10%。這兩家公司實際上共用一個管理平臺，這樣的成本、利潤轉(zhuǎn)移操作起來應(yīng)該不是難事?！?/p>
以上數(shù)據(jù)無一不指向了新先鋒藥業(yè)實際于2011年陷入經(jīng)營大幅滑坡的窘境，而這背后的主因便是2011年開始實施的限抗政策。實際上，這種滑坡狀況與全行業(yè)一致，哈藥、石藥、華藥等涉及抗生素業(yè)務(wù)的大型藥企也受到較大波及，各大券商紛紛對抗生素企業(yè)調(diào)低盈利預(yù)期。然而，2011年新亞藥業(yè)全年則實現(xiàn)營業(yè)利潤約1.285億元，其中四季度更是實現(xiàn)單季度盈利約5000萬元。
“人為的調(diào)節(jié)報表并不是單純意味著否定這些現(xiàn)金流等財務(wù)數(shù)據(jù)的發(fā)生。但是這些操作的實質(zhì)是打破了報表的結(jié)構(gòu)，模糊了上市公司報表中非經(jīng)常性和經(jīng)常性盈利。這樣的補貼通常都是一次性的，很難持續(xù)，勢必會讓投資者產(chǎn)生錯誤的判斷?！痹撏顿Y人士直言。
